論文対策｜商法第269問

１、合併契約の締結には、「重要な財産処分」または「重要な業務執行」として、役会決議が必要。
２、それを欠いた場合には、内部的意思決定を欠くに過ぎないので、原則として有効。
３、ただし相手方が決議を知り、または知りうべかりし時には、無効と解すべきである。
（判例は条文を類推しないが、学説としては民法93条類推適用。）
４、よって合併契約が無効となる以上、合併の無効原因となる。