論文対策｜商法第127問

投稿日：2019年4月11日

問題
Ｑ、取締役会決議を必要とする行為を、無決議でしていた場合の処理。

▼答え

１、株主全員の同意があれば問題ない。
２、同意がない場合、
①原則として有効であるが、
②相手方が無決議について悪意・有過失の場合は民法93条類推適用から無効である。（判例は93は挙げず。）
取締役会の意思と、代表者の表示が一致せず、かつそれを認識している点で心裡留保の類似するため。